Pengantar
Dalam struktur organisasi Perseroan Terbatas (PT), Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan direksi adalah organ yang sangat vital. Berdasarkan Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT), disebutkan bahwa organ perseroan meliputi RUPS, pemegang saham, direksi, dan dewan komisaris. Pertanyaan yang sering muncul adalah apakah RUPS memiliki kewenangan untuk mengangkat direksi secara sepihak?
Dasar Hukum
Dasar hukum yang menjadi acuan dalam pembahasan ini meliputi:
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT)
- Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023
Pengertian
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU PT dan/atau anggaran dasar. Berdasarkan Pasal 94 ayat (1) UU PT, anggota direksi diangkat oleh RUPS dan kewenangan ini tidak dapat dilimpahkan kepada organ perseroan lainnya atau pihak lain.
Masa Jabatan Direksi dan Dewan Komisaris PT
Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali melalui RUPS. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian, dan pencalonan anggota direksi diatur lebih lanjut di dalam anggaran dasar. Misalnya, dalam anggaran dasar dapat diatur bahwa calon direksi harus menyampaikan daftar riwayat hidup dan surat pernyataan pemenuhan ketentuan Pasal 93 ayat (1) UU PT.
Bolehkah RUPS Mengangkat Direksi Secara Sepihak?
Apabila anggaran dasar PT mengatur secara spesifik mengenai syarat surat pernyataan kesediaan atau persetujuan dari direksi yang bersangkutan untuk diangkat kembali, maka RUPS tidak dapat melakukan pengangkatan kembali direksi tanpa persetujuan yang bersangkutan. Jika RUPS tetap melakukannya, keputusan tersebut dianggap cacat hukum karena bertentangan dengan anggaran dasar PT.
Namun, jika anggaran dasar PT tidak mengatur secara spesifik mengenai syarat tersebut, maka RUPS berhak untuk menunjuk dan mengangkat kembali direksi meskipun tanpa persetujuan yang bersangkutan. Jika direksi merasa keberatan atas keputusan RUPS, ia dapat mengajukan permohonan pengunduran diri sesuai dengan tata cara yang diatur dalam anggaran dasar.
Penutup
RUPS memiliki kewenangan signifikan dalam pengangkatan direksi, namun harus tetap memperhatikan ketentuan dalam anggaran dasar perseroan. Meskipun RUPS merupakan organ penting dalam PT, semua keputusan harus tetap sesuai dengan hukum dan anggaran dasar untuk menjaga keseimbangan dan keadilan dalam manajemen perseroan.
Butuh bantuan mendirikan PT? Hive Five dapat membantu Anda mengurus legalitas dan perizinan usaha. Hubungi tim Hive Five sekarang untuk konsultasi lebih lanjut.
