Pengantar
Dalam dunia bisnis, penggabungan perusahaan atau merger merupakan strategi yang umum dilakukan untuk menguatkan posisi dan mengoptimalkan operasional. Merger tidak hanya terbatas pada perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama tetapi juga bisa melibatkan industri yang berbeda, dengan tujuan meningkatkan efisiensi dan keunggulan kompetitif.
Dasar Hukum
Proses merger diatur dalam berbagai peraturan, antara lain:
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
- Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan
- Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan sebagai undang-undang melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023
Pengertian Merger
Merger adalah proses penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu entitas tunggal. Dalam merger, perusahaan-perusahaan tersebut menggabungkan aset dan kewajiban mereka menjadi satu, dengan tujuan mencapai sinergi operasional, penghematan pajak, diversifikasi, dan penguatan posisi pasar.
Perbedaan Merger dan Akuisisi
Merger berbeda dengan akuisisi dalam hal kepemilikan dan integrasi perusahaan. Merger menciptakan entitas baru, sementara akuisisi melibatkan pembelian mayoritas saham atau aset dari perusahaan yang sudah ada.
Langkah Melakukan Merger PT
- Telah Memenuhi Syarat Penggabungan Perusahaan: Pastikan perusahaan memiliki bentuk hukum Perseroan Terbatas (PT) dan memenuhi persyaratan tagihan kepada kreditur sebelum merger.
- Menyusun Rancangan Penggabungan: Direksi perusahaan menyusun rancangan penggabungan yang mencakup nama perusahaan, alasan merger, penilaian saham, dan lainnya.
- Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS): Merger harus disetujui melalui RUPS dengan musyawarah mufakat dari pemegang saham.
- Membuat Akta Merger di Notaris: Rancangan merger dituangkan dalam akta notaris dan memperoleh persetujuan dari Kementerian Hukum dan HAM serta penerbitan dalam surat kabar.
- Mengumumkan Merger di Surat Kabar: Perusahaan yang menerima merger mengumumkan hasilnya dalam surat kabar, sesuai ketentuan yang berlaku.
Contoh Perusahaan Melakukan Merger
Beberapa contoh merger terkenal antara lain adalah PT Dankos Laboratories Tbk dan PT Enseval menjadi PT Kalbe Farma Tbk, serta merger antara PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk dan Bank Sumitomo Mitsui Indonesia menjadi PT Bank BTPN Tbk.
Alasan Perusahaan Melakukan Merger
- Meningkatkan Kemampuan Finansial: Menggabungkan sumber daya finansial untuk pertumbuhan yang lebih cepat.
- Penghematan Pajak: Memanfaatkan struktur pajak yang lebih menguntungkan setelah merger.
- Sinergi yang Lebih Baik: Memaksimalkan efisiensi operasional dan manajemen.
- Meningkatkan Kemampuan Manajemen dan Teknologi: Memperluas kapasitas manajerial dan teknologi perusahaan.
Risiko Perusahaan Saat Melakukan Merger
- Risiko Perpecahan Efisiensi: Potensi ketidakcocokan budaya dan operasional dalam perusahaan yang bergabung.
- Konflik Kepentingan Pimpinan: Perbedaan strategi dan visi dapat menyulitkan integrasi kepemimpinan.
- Adaptasi Budaya Perusahaan: Tantangan dalam mengintegrasikan budaya perusahaan yang berbeda.
Jenis-Jenis Merger
- Merger Horizontal: Penggabungan perusahaan yang beroperasi dalam industri yang sama.
- Merger Vertikal: Penggabungan dengan pemasok atau pelanggan perusahaan.
- Merger Ekspansi Pasar: Menggabungkan perusahaan yang menjangkau pasar yang berbeda.
- Merger Ekspansi Produk: Menggabungkan perusahaan dengan produk berbeda di pasar yang sama.
- Merger Konglomerasi: Menggabungkan perusahaan dari industri yang berbeda untuk diversifikasi.
- Merger Keuangan: Penggabungan dalam sektor keuangan seperti bank dan asuransi.
Penutup
Merger merupakan strategi yang kompleks namun bermanfaat untuk mencapai pertumbuhan dan keunggulan kompetitif. Perusahaan perlu mempertimbangkan dengan matang setiap langkah merger untuk meminimalkan risiko dan memaksimalkan potensi keuntungan. Untuk bantuan dalam proses pendirian PT dan aspek hukum lainnya, Hive Five siap membantu Anda. Hubungi tim Hive Five sekarang untuk konsultasi lebih lanjut.
